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Soins initiaux de 25,53 millions de dollars et soins éventuels de 16,31 millions de dollars ; Le pourcentage de participation actuel de SolarBank dans SFF est exclu
Solar Flow-Through (« SFF ») possède un total de 70 sites solaires en exploitation en Ontario d’une capacité combinée de 28,8 mégawatts (« MW ») exploités en vertu de contrats à long terme avec la SIERE de l’Ontario.
SFF possède et construit également trois projets de garage à batterie en Ontario, d’une capacité de décharge totale de 14,97 MW, et devrait être exploité dans le cadre de contrats de capacité garantie à long terme de la SIERE de l’Ontario.
SFF et SolarBank auront une capacité combinée d’environ 47 MW, les actifs indépendants de SolarBank en tant que producteur d’électricité (« IPP »)
Ajout d’actifs récurrents provenant de RRI existants : 9,2 millions de dollars pour l’année civile 2023 du MFS ; 9,4 millions de dollars pour l’année civile 2022 de SFF.
Conventions de vote obtenues auprès d’administrateurs, de dirigeants et d’actionnaires de SFF détenant un total de 71 % des actions émises et notables non inhabituelles de SFF.
TORONTO, 20 mars 2024 /PRNewswire/ — SolarBank Corporation (Cboe CA : SUNN) (OTC : SUUNF) (FSE : GY2) (« SolarBank » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer qu’elle a conclu un accord définitif (l’« Accord ») avec Solar Flow-Through Funds Ltd. (« SFF » ou « Solar Flow-Through ») afin d’obtenir tous les stocks émis et notables non inhabituels de SFF par le biais d’une entente de plan pour une attention totale pouvant atteindre 41,8 millions de dollars dans le cadre d’une entente entièrement en actions (la « transaction »). La transaction valorise SFF à un maximum de 45 millions de dollars, mais les intérêts payables excluent les stocks ordinaires de SFF récemment détenus par l’intermédiaire de SolarBank.
Selon les termes de la transaction, SolarBank a accepté d’affacturer jusqu’à 5 859 567 actions habituelles de SolarBank (« Actions SolarBank ») pour une valeur d’acquisition totale pouvant atteindre 41,8 millions de dollars, ce qui représente les 4,50 $ habituels de SFF par pourcentage acquis. Le nombre d’actions SolarBank a été déterminé sur la base d’une valeur de négociation moyenne pondérée en fonction du volume de 90 jours de bourse à la date de l’accord, ce qui équivaut à 7,14 $ (la « date de l’accord VWAP »). L’opération représente une prime de 7 % par rapport à une valorisation. rapport prêt par l’intermédiaire d’Evans
L’attention portée à la transaction se compose d’un paiement anticipé d’environ 3 575 638 actions de SolarBank (25,53 millions de dollars canadiens) et d’un paiement conditionnel représentant jusqu’à 2 283 929 actions supplémentaires de SolarBank (16,31 millions de dollars canadiens) qui seront émises sous forme de droits de fixation des prix conditionnels. (« CVR »). Les actions de SolarBank sous-jacentes aux CVR seront émises une fois que les modalités finales du contrat auront été décidées entre SFF, la Société indépendante de gestion du réseau d’électricité de l’Ontario (« SIERE ») et les principaux fournisseurs du portefeuille BESS de SFF. et des conditions contraignantes de financement par emprunt pour le portefeuille BESS (les « conditions CVR ») ont été convenues. En ce qui concerne le respect des conditions du CVR, Evans
Faits saillants et avantages de la transaction :
Elle poursuit la stratégie de SolarBank consistant à créer pour toutes les parties prenantes en développant son portefeuille d’actifs indépendants générateurs de force.
28,8 MW d’actifs à long terme qui bénéficieront de tarifs avantageux jusque dans les années 2030.
Extension à 0 de la propriété des projets de garages à batterie (14,97 MW) et des bornes de recharge pour véhicules électriques, deux éléments clés de la transition énergétique.
Toutes les transactions d’inventaire permettent de conserver de l’argent pour un investissement continu dans le processus de progression de la société.
Dr. Richard Lu, Président
Matthew Wayrynen, PDG de Solar Flow-Through, a commenté : « Solar Flow-Through travaille intensément avec SolarBank depuis plus d’une décennie. Nous sommes impatients d’aligner nos efforts sur un projet commun d’expansion et de diversification du portefeuille de SolarBank, d’augmenter le prix pour les actionnaires à long terme et de contribuer à un avenir durable. Nous tenons à remercier les investisseurs de Solar Flow-Through pour leur aide dans cette procédure et nous confions à Solar Flow-Through ainsi qu’au contrôle et au conseil d’administration de SolarBank le soin de conseiller l’expansion du portefeuille à l’avenir.
Principaux points et calendrier de l’accord
La transaction sera réalisée au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Business Companies Act (Colombie-Britannique) et devra être approuvée lors d’une assemblée extraordinaire qui se tiendra en avril 2024 (l’« assemblée de SFF ») par : (i) 66 2/3 % des voix exprimées par l’intermédiaire des actionnaires réguliers de SFF et 66 2/3 % des voix exprimées par l’intermédiaire des actionnaires d’actions Suivi SFF (les « Actions de suivi SFF ») fourni par l’utilisateur ou refourni par procuration, en votant en combinaison comme une seule classe ; (ii) 66 2/3 % des votes exprimés par l’intermédiaire de SFF, les actionnaires ordinaires fournis par l’utilisateur ou réémis par procuration, votant en combinaison en tant que catégorie distincte ; et (iii) 66 2/3 % des votes exprimés par l’intermédiaire de porteurs d’actions de suivi SFF fournies par l’utilisateur ou par procuration, votant en combinaison en tant que catégorie distincte.
Il existe trois types d’actions de suivi SFF. Chaque type d’actions de suivi de SFF est associé à une poursuite distincte dans laquelle SFF est le demandeur qui demande des dommages-intérêts pour la résiliation de certains contrats de progression de l’affectation de la force solaire. Si l’action en justice qui se rapporte à une catégorie de SFF Si les actions de suivi sont couronnées de succès, le porteur de pourcentage de ces actions de suivi SFF aura la possibilité d’obtenir son pourcentage au prorata de l’attribution nette du règlement ou de convertir ce montant en pourcentages non inhabituels de SFF, ce qui, en supposant la fin de la transaction, au lieu de convertir en actions SolarBank.
Selon les termes de la transaction, SFF par pourcentage recevra (i) 25,53 millions de dollars, soit environ 2,75 dollars par SFF par pourcentage ou 0,3845938 action SolarBank par SFF par pourcentage ; et (ii) jusqu’à 16,31 millions de dollars en CVR qui pourra, après la satisfaction des conditions du CVR, être échangés contre des actions SolarBank, ce qui représente jusqu’à environ 1,75 $ correspondant à des SFF non inhabituels correspondant au pourcentage ou jusqu’à 0,2456582 action SolarBank pour chacune des actions SFF non inhabituelles correspondant au pourcentage.
Avant l’assemblée de SFF, la société convertira 4,7 millions de dollars d’un compte débiteur dû par SFF à la société en 663 403 actions ordinaires de SFF dans le but d’exercer les droits de vote de ces actions en faveur de la transaction lors de l’assemblée de SFF. résilié, la Société aura l’option exerçable de retourner les actions ordinaires de SFF à SFF pour annulation et, par la suite, le compte débiteur sera dû et dû par l’intermédiaire de SFF à la Société. À la suite de la conversion du crédit, SolarBank détiendra 1 366 223 actions ordinaires de SFF sur un total de 10 663 403 actions ordinaires de SFF.
Toutes les actions SolarBank émises dans le cadre de la transaction, y compris les actions SolarBank émises dans le cadre de la conversion de CVR ou d’actions de suivi SFF, le cas échéant, seront soumises à des restrictions de mouvement conformément à un calendrier tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessous :
Date de sortie
Pourcentage
Fermeture
0 %
6 mois à partir de la fin
5 %
12 mois à compter de la fermeture
5 %
18 mois avant la fin
5 %
24 mois à compter de la clôture
5 %
27 mois à partir de la fin
20 %
30 mois à compter de la clôture
20 %
33 mois à compter de la clôture
20 %
36 mois après la fermeture
20 %
Le conseil d’administration de SolarBank a approuvé à l’unanimité la transaction. Le conseil d’administration de SFF a approuvé à l’unanimité la transaction, et SFF a recommandé aux actionnaires de SFF de voter en faveur de la transaction.
Evans
Chacun des administrateurs et des cadres supérieurs de SFF, ainsi que certains actionnaires de SFF, qui représentent collectivement environ 71 % des actions ordinaires émises et en circulation de SFF, ont conclu des conventions de vote avec SolarBank et ont convenu de voter en faveur de la transaction lors de l’assemblée de SFF.
En plus de l’approbation des actionnaires de SFF, la transaction est soumise aux approbations réglementaires générales et au respect des conditions finales standard. Sous réserve de la satisfaction de ces conditions, SolarBank s’attend à ce que la transaction soit conclue au cours du deuxième trimestre civil de 2024.
SolarBank et SFF ont fourni des déclarations et des garanties standard pour une transaction de cette nature et SFF a fourni des accords provisoires standard relatifs à l’exploitation de ses activités dans le cadre de cette opération. L’Accord prévoit également des mesures normalisées de protection des opérations, en y ajoutant des ententes de non-sollicitation. dans la composante SFF et un droit de suite en faveur de SolarBank. SFF peut, dans certaines circonstances, résilier l’Accord en faveur d’une proposition impressionnante non sollicitée, sous réserve d’un paiement de résiliation par l’intermédiaire de SFF à SolarBank.
À l’issue de la transaction, M. Matthew Wayrynen, actuel chef de la direction de SFF, rejoindra le conseil d’administration de la société et M. Olen Aasen quittera son poste de membre du conseil d’administration, mais restera le directeur juridique de la société.
La Société fournira des conseils dans le cadre de la réalisation de la Transaction.
De plus amples informations relatives à l’opération seront contenues dans une circulaire de données que SFF préparera et enverra en temps utile à ses actionnaires dans le cadre de l’assemblée de SFF.
Les détails relatifs à ces modalités et à d’autres modalités de la transaction sont énoncés dans l’entente, qui sera disponible sur SEDAR en www. sedarplus. com.
Aucun des titres devant être émis en vertu de la convention n’a été ou ne sera inscrit en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « loi de 1933 »), ou de toute loi sur les valeurs mobilières d’un État, et aucun des titres émis dans le cadre de l’opération ne devrait être émis en vertu de dispenses de ces exigences d’inscription en vertu des articles 3( a)(9) et 3(a)(10) de la loi américaine sur les valeurs mobilières. Les dérogations à la citoyenneté et à l’application des douanes des États-Unis, le cas échéant, et les exemptions applicables en vertu des dispositions de l’État. Lois sur les valeurs mobilières. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres.
À propos de SolarBank Corporation
SolarBank Corporation est un développeur et propriétaire indépendant d’allocations d’énergie renouvelable et d’énergie vierge axée sur les allocations de réseau et d’énergie solaire distribuée au Canada et aux États-Unis. UU. La’entreprise développe des jardins solaires qui vendent de l’énergie électrique aux acheteurs des services publics, commerciaux, industriels, municipaux et résidentiels. La société maximise les rendements grâce à un portefeuille diversifié d’allocations dans les principaux marchés de l’énergie solaire, en agrégeant les allocations avec les services publics, les acheteurs hôtes, l’énergie solaire sur le réseau et les allocations de facturation nette virtuelle. L’entreprise dispose d’un portefeuille de progression prospectif de plus d’un gigawatt et a développé des énergies renouvelables et vierges. Allocations d’une capacité combinée de plus de 70 mégawatts construits. Pour en savoir plus sur SolarBank, rendez-vous sur www. sunbankcorp. com.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Ce communiqué de presse comprend des déclarations prospectives et des informations prospectives au sens de la loi canadienne sur les valeurs mobilières (collectivement, les « déclarations prospectives ») qui se rapportent aux attentes et perspectives actuelles de la Société concernant les événements à long terme. Toute déclaration qui exprime ou implique des discussions sur des attentes, des croyances, des plans, des objectifs, des hypothèses ou des attentes ou des fonctionnalités à long terme (souvent, mais pas toujours, par l’utilisation de mots ou de mots tels que « cela entraînera probablement », « est attendu » , « s’attend à », « continuera », « est prévu », « anticipe », « croit », « estime », « a l’intention de », « planifie », « prévoit », « projette », « stratégie », « objectif » et « perspectives » ) ne sont pas des faits passés et pourraient être des déclarations prospectives et pourraient impliquer des estimations, des hypothèses et des incertitudes qui pourraient également faire en sorte que les effets ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans ces déclarations prospectives. Plus précisément et sans s’y limiter, ce communiqué de presse comprend des déclarations prospectives concernant : les parties réalisant la transaction conformément et selon le calendrier pris en compte par les termes et conditions des accords applicables, sur une base conforme à nos attentes ; l’accord sur les conditions de financement par emprunt du portefeuille BESS et ladite procédure de financement ; la conversion du crédit dû via le SFF à SolarBank en actions ordinaires du SFF et l’effet et les avantages attendus d’une telle conversion ; les ajustements attendus de la composition du conseil d’administration de SolarBank après la clôture ; la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de SFF selon le calendrier prévu dans le présent communiqué, le cas échéant, et les documents de réunion à transmettre aux actionnaires de SFF dans le cadre de cette assemblée ; la disponibilité et le recours attendu à certaines exemptions des lois américaines sur les valeurs mobilières dans le cadre de la Transaction ; l’exactitude de l’évaluation par la direction des effets et de la réalisation des avantages découlant du succès de la transaction proposée, y compris la tarification pour les parties prenantes de la Société ; le maintien d’un régime de rachat favorable jusqu’aux années 2030 et l’obligation du gouvernement d’acheter des accords à des taux favorables jusqu’à la prochaine décennie, voire pas du tout ; les attentes de la Société liées aux tendances de son secteur et à l’expansion générale du marché ; les stratégies d’expansion de la Société ; la production de force attendue des projets évoqués dans ce communiqué de presse ; et le pipeline de progression, ajoutant l’investissement continu de la Société dans ces domaines. Rien ne garantit que ces attentes se révéleront exactes et il ne faut pas se fier indûment aux déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse. Ces déclarations ne sont valables qu’à la date de ce communiqué.
Les déclarations prospectives sont basées sur certaines hypothèses et analyses faites par la Société à la lumière de l’expérience et de la confiance dans les tendances passées, les situations existantes et les développements attendus à long terme et d’autres points qu’elle considère appropriés et sont soumises à des risques et des incertitudes. . En formulant les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse, la Société a formulé des hypothèses générales, y compris, entre autres : des hypothèses concernant la société issue du regroupement après la clôture de la Transaction ; la touche finale de la Transaction, en ajoutant la réception des approbations requises des actionnaires, réglementaires et judiciaires ; obtenir les approbations réglementaires obligatoires pour les autres projets de la Société ; que les besoins réglementaires seront maintenus ; situations commerciales et économiques générales; la capacité de la Société à exécuter efficacement ses plans et intentions ; la disponibilité de financements à des conditions modérées ; la capacité de la Société à attirer et à retenir du personnel professionnel ; concurrence en matière de position sur le marché ; les produits et installations présentés par les concurrents de la Société ; que les relations intelligentes existantes de la Société avec ses prestataires de services et autres tiers seront maintenues ; et les subventions et investissements gouvernementaux dans les énergies renouvelables se poursuivront comme actuellement envisagé. Bien que la Société estime que les hypothèses sous-jacentes à ces déclarations sont conservatrices, elles peuvent s’avérer incorrectes et la Société ne peut garantir que les effets réels seront conformes à ces déclarations prospectives. Compte tenu de ces dangers, incertitudes et hypothèses, les investisseurs ne doivent pas se fier indûment à ces déclarations prospectives.
La question de savoir si les effets, fonctionnalités ou réalisations réels seront conformes aux attentes et prévisions de la Société est soumise à un certain nombre de dangers, d’incertitudes, d’hypothèses et d’autres facteurs connus et inconnus, y compris ceux répertoriés dans les « Déclarations prospectives » et « Facteurs prospectifs. » risqué ». » dans la notice annuelle de la société pour l’année monétaire maximale récemment terminée et dans d’autres documents publics de la société, qui s’accompagnent de : l’incapacité de délivrer toute approbation des actionnaires, réglementaire ou judiciaire dans le cadre de la transaction ; des dangers similaires à l’intégration réussie de acquisitions ; la Société pourrait être lésée par des situations volatiles du marché et du secteur ; l’exécution de la stratégie d’expansion de la Société dépend de la disponibilité continue d’accords de financement avec des tiers ; bonne fortune Les perspectives à long terme de la Société dépendent en partie de sa capacité à se développer son portefeuille d’activités énergétiques sur plusieurs marchés clés ; les gouvernements examineraient, réduiraient ou élimineraient probablement les incitations et les programmes d’assistance politique pour l’utilisation de l’énergie solaire et de garage avec des batteries ; la situation économique mondiale générale pourrait avoir un effet négatif sur notre fonctionnalité opérationnelle et les effets des opérations ; la progression des missions et activités structurelles de la Société pourrait ne pas aboutir ; la réalisation et l’exploitation des missions solaires exposent la Société à divers dangers ; La Société est confrontée à un certain nombre de dangers liés aux contrats d’achat d’électricité et aux accords de financement au niveau de l’allocation ; tout ajustement de la législation, de la réglementation et des politiques auxquelles la Société est soumise pourrait créer des obstacles techniques, réglementaires et économiques à l’acquisition et à l’utilisation de Sun Force ; les marchés sur lesquels la Société est en concurrence sont hautement compétitifs et évoluent rapidement ; une enquête anti-contournement pourrait également nuire à la Société en augmentant potentiellement les coûts des matériaux clés pour la structure des allocations de force solaire ; les fluctuations des taux de remplacement étrangers ; une augmentation du taux d’imposition effectif de la Société pourrait avoir un effet défavorable important sur ses activités ; des diversifications saisonnières des demandes liées aux cycles structurels et aux situations climatiques pourraient influencer les effets des opérations de la Société ; la Société ne pourrait pas générer de flux de trésorerie suffisants ni avoir accès à des financements externes ; L’entreprise peut contracter des dettes à long terme ; l’entreprise est exposée à des risques dus à des problèmes de chaîne d’approvisionnement ; des dangers similaires à l’inflation ; les dépenses de garantie imprévues qui pourraient ne pas être couvertes de manière adéquate par les polices d’assurance de la Société ; si la Société n’est pas en mesure d’attirer et de retenir du personnel clé, elle pourrait ne pas être en mesure d’être compétitive sur le marché des énergies renouvelables ; il existe un nombre limité de clients pour des quantités d’électricité à l’échelle des services publics ; Le respect des lois et réglementations environnementales peut être coûteux ; le devoir des entreprises imposerait probablement des coûts supplémentaires ; L’effet futur du COVID-19 sur la Société est inconnu pour le moment ; la Société a une couverture d’assurance limitée ; la Société sera connectée à des systèmes de génération de données et sera éventuellement soumise à des cyberattaques nuisibles ; la Société pourrait éventuellement faire l’objet de litiges ; il n’y a aucune garantie quant à la manière dont la Société utilisera ses fonds disponibles ; la Société continuera de vendre des titres contre de l’argent pour financer des opérations, des expansions de capital, des fusions et des acquisitions qui diluent les actionnaires existants ; et une dilution à long terme résultant des financements.
La Société n’assume aucune responsabilité légale quant à la mise à jour ou à la révision des énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements à long terme ou pour toute autre raison, à moins que la loi ne l’exige. De temps à autre, de nouveaux éléments apparaissent, et il n’est pas concevable que la Société s’attende à ce qu’ils soient tous présents, ou qu’elle évalue l’effet de chacun d’entre eux ou la mesure dans laquelle une chose, ou une combinaison de choses, pourrait faire en sorte que les effets diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont expressément visés dans leur intégralité par la présente mise en garde.
SOURCE SolarBank Corporation
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